Nachstehend erhalten Sie einen Überblick über das geltende Gesellschaftsrecht in Polen.
Gesellschaftsrecht
Das polnische Gesellschaftsrecht ist im Gesetzbuch über die Handelsgesellschaften vom 15. September 2000 ("Kodeks spólek handlowych"; HGG) geregelt. Wichtige Bestimmungen für das Gesellschaftsrecht finden sich aber auch im polnischen Zivilgesetzbuch, im Gesetz über die Rechte der Unternehmer und im Gesetz über das Landesgerichtsgesetz.
Das Gesellschaftsrecht sieht folgende Rechtsformen vor:
- Offene Handelsgesellschaft ("spólka jawna", kurz: "sp.j."), Artikel 22 bis 85 HGG;
- Partnerschaftsgesellschaft ("spólka partnerska", kurz: "sp.p."), Artikel 86 bis 101 HGG;
- Kommanditgesellschaft ("spólka komandytowa", kurz: "sp.k."), Artikel 102 bis 124 HGG;
- Kommanditgesellschaft auf Aktien ("spólka komandytowo-akcyina", kurz: "sp.k.a."), Artikel 125 bis 150 HGG;
- Gesellschaft mit beschränkter Haftung ("spólka z ograniczona odpowiedzialnoscia", kurz: "sp. z o.o."), Artikel 151 bis 300 HGG;
- Aktiengesellschaft ("spólka akcyina", kurz: "SA"), Artikel 301 bis 490 HGG.
Daneben ist nach Artikel 860 ff. des polnischen Zivilgesetzbuches ("Kodeks cywilny") die Gründung einer Zivilgesellschaft ("spólka cywilna", kurz: "s.c."), die Gemeinsamkeiten mit der deutschen Gesellschaft des bürgerlichen Rechts (GbR) aufweist, möglich.
Gesellschaft mit beschränkter Haftung
Das Mindeststammkapital einer GmbH nach polnischem Recht ("sp. z o.o.") beträgt 5.000 Zloty (circa 1.105 Euro). Die Gründung von Ein-Mann-Gesellschaften ist ausdrücklich zulässig. Eine Ausnahme gilt für Gesellschaften, die selbst nur einen Gesellschafter haben (Artikel 156 HGG).
Der Gesellschaftsvertrag ("Umowa spólki z ograniczona odpowiedzialnoscia") bedarf der notariellen Beurkundung. Organe der sp. z o.o. sind der Vorstand ("zarzad", Artikel 201 bis 211 HGG), die Gesellschafterversammlung ("zgromadzenie wspólników", Artikel 227 bis 254 HGG) sowie der Aufsichtsrat ("rada nadzorcza", Artikel 213 HGG) und die Revisionskommission ("komisja rewizyjna" Artikel 213 HGG). Die Bildung eines Aufsichtsrates oder einer Revisionskommission ist gemäß Artikel 213 HGG erst für Gesellschaften mit einem Stammkapital von über 500.000 Zloty und mehr als 25 Gesellschaftern zwingend erforderlich, ansonsten fakultativ. Die Gründung einer Revisionskommission ist dabei nie zwingend. Sie kann neben dem Aufsichtsrat bestehen und als Kontrollgremium für interne Finanzangelegenheiten (Bilanzierung, Gewinnverteilung) dienen oder, wenn die Gründung eines Aufsichtsrates weder gesetzlich noch gesellschaftsvertraglich vorgeschrieben ist, statt eines solchen gebildet werden. Der aus einer oder mehreren Personen bestehende Vorstand entspricht dem Geschäftsführer nach deutschem Sprachgebrauch.
Seit dem 1. Januar 2012 ist gemäß Art. 1571 HGG die Gründung einer polnischen GmbH im vereinfachten Verfahren (sogenannten "S24" Verfahren) unter Heranziehung eines Mustervertrages beziehungsweise eines Musterprotokolls ("wzorzec umowy") möglich. Die Gründung der sp. z o.o. ist innerhalb von 24 Stunden über die einschlägige Internetseite des polnischen Justizministeriums mit Hilfe einer elektronischen Signatur ("podpis elektroniczny") möglich. Abweichungen vom polnischen GmbH-Mustervertrag müssen beim Notar bestätigt werden.
Aktiengesellschaft
Organe einer Aktiengesellschaft sind der Vorstand ("zarzad", Artikel 368 bis 380 HGG), der Aufsichtsrat ("rada nadzorcza", Artikel 381 bis 392 HGG) und die Hauptversammlung der Aktionäre ("walne zgromadzenie", Artikel 393 bis 429 HGG). Die Satzung ("statut spólki akcyjnej") bedarf der notariellen Form (Artikel 304, 313 HGG). Das Mindestgrundkapital einer AG beträgt 100.000 Zloty (circa 22.082 Euro).
Zweigniederlassungen und Repräsentanzen
Im Gesetz vom 6. März 2018 über die Grundsätze der Beteiligung ausländischer Unternehmer und anderer ausländischer Personen am Wirtschaftsverkehr auf dem Gebiet der Republik Polen ist die Möglichkeit der Gründung von Zweigniederlassungen ("oddzialy", Artikel 14 bis 20) und Repräsentanzen ("przedstawicielstwa", Artikel 21 bis 31) vorgesehen.
Bei einer Repräsentanz handelt es sich um eine rechtlich unselbständige organisatorische Einheit eines ausländischen Unternehmens, die ausschließlich im Bereich der Werbung und Absatzförderung tätig werden darf. Repräsentanzen sind in das beim Wirtschaftsministerium geführte Register der Repräsentanzen ausländischer Unternehmen ("Rejestr przedstawicielstw przedsiebiorców zagranicznych") einzutragen.
Zweigniederlassungen sind separate, organisatorisch selbständige Teile von Unternehmen ohne eigene Rechtspersönlichkeit.
Repräsentanzen und Zweigniederlassungen müssen im Geschäftsverkehr die Bezeichnung des ausländischen Unternehmens in Originalsprache verwenden, dessen Rechtsform in polnischer Sprache angeben und den Zusatz "oddzial w Polsce" beziehungsweise "przedstawicielstwo w Polsce" führen.
Das staatliche Informationsportal für Unternehmen enthält weitere Informationen dazu.
Registrierung
Personen- und Kapitalgesellschaften sowie Zweigniederlassungen sind in das Unternehmerregister ("Rejestr przedsiebiorców") einzutragen. Unternehmerregister sind Teil des Landesgerichtsregisters ("Krajowy Rejestr Sadowy"), welches bei den Rayongerichten ("sady rejonowe") geführt wird.
Die Deutsch-Polnische AHK bietet Unterstützung bei der Firmengründung in Polen an.
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