Gründungsverfahren im Inland erfordert keinen großen Aufwand
RIGA (Dow Jones/bfai)--Bei der Schaffung ihrergesellschaftsrechtlichen Grundlagen beschritten die drei baltischenRepubliken, Estland, Lettland und Litauen, unterschiedlichekonzeptionelle Wege. Estland und Lettland erließen Handelsgesetzbücher(HGB) nach deutschem Vorbild, allerdings ohne dabei die langjährigeSpruchpraxis deutscher Gerichte berücksichtigen zu können. ImUnterschied dazu ist in Litauen das Gesellschaftsrecht nicht in einemeinzigen Gesetzeswerk geregelt worden. Wesentliche Regelungen befindensich vielmehr im Zivilgesetzbuch (ZGB).
Neben dem ZGB (Civilinis Kodeksas) vom 18.7.2000 bestehen inLitauen allerdings Spezialgesetze, so das Gesetz überAktiengesellschaften, das Gesetz über Kommanditgesellschaften, dasGesetz über das Individualunternehmen sowie dasUnternehmensregistergesetz, um nur die wichtigsten zu nennen.
Diese voneinander abweichenden gesetzgeberischen Ansätze habenauch zu unterschiedlichen Rechtsformregelungen geführt. Die mit Abstandpopulärste Gesellschaftsform in Estland und Lettland ist dieGesellschaft mit beschränkter Haftung (Estnisch: osaühing - OÜ,Lettisch: sabiedriba ar ierobezotu atbildibu - SIA). DieGmbH-rechtlichen Vorschriften Estlands finden sich in den Paragraphen135 bis 222 HGB (Äriseadustik) vom 15.2.99 mit nachfolgendenÄnderungen, Lettlands in den Art. 185 bis 224 HGB (Komerclikums) vom4.5.2000 in seiner konsolidierten Fassung vom 14.2.02.
Das litauische Recht kennt dagegen keine "echte” GmbH. IhreFunktion übernimmt jedoch die sog. geschlossene Aktiengesellschaft(uzdaroji akcine bendrove - UAB), die - vergleichbar der estnischen undlettischen GmbH - in Litauen die am weitesten verbreiteteGesellschaftsform darstellt. Sie ist eine Aktiengesellschaft, derenGrundkapital mindestens 10.000 Litas (ca. 2.900 EUR) beträgt. IhreAktien sind nicht börsenfähig, obgleich dies rechtstheoretisch nichtausgeschlossen ist.
Die Mindesthöhe des GmbH-Stammkapitals in Estland beträgt 40.000EEK (ca. 2.556 EUR), wobei der Nennwert eines Anteils 100 EEK betragenmuss, in Lettland 2.000 LVL (ca. 2.900 EUR). In Estland sind dieGesellschafter verpflichtet, ihre Anteile vor Einreichung derRegisteranmeldung vollständig zu leisten; in Lettland ist die Hälfteder Einlagen vor der Eintragung der SIA in das Handelsregister zuleisten und die Einzahlung mit Bankquittung zu bestätigen. In Litauenmuss wenigstens ein Viertel des Nennwerts der gezeichneten Aktien,jedoch mindestens 10.000 Litas (ca. 2.900 EUR) in bar vor derEintragung eingebracht werden.
Die estnische OÜ, lettische SIA oder litauische UAB ist - wie diedeutsche GmbH - eine juristische Person. FürGesellschaftsverbindlichkeiten haftet nur die Gesellschaft. Einepersönliche Haftung der Gesellschafter besteht jedoch bei unlauteren,treuwidrigen Handlungen von Gesellschaftern der UAB. Die OÜ, UAB oderSIA hat den Zusatz der Gesellschaftsform in ihrer Firma zu führen.
Die Anzahl der OÜ- bzw. SIA-Gesellschafter ist nicht begrenzt.Eine Einmanngründung ist möglich. Der Gesellschaftsanteil eines jedenGesellschafters ist grundsätzlich frei veräußerbar und vererblich. DieUAB kann bis zu 250 Gesellschafter haben; auch sie kann alsEinpersonengesellschaft gegründet werden.
Gesellschafter der OÜ, SIA oder UAB können sowohl natürliche alsauch juristische Personen sein. Es gibt keine Einschränkungen fürAusländer.
Was die Firma der litauischen UAB betrifft, ist zu beachten, dassdie Bezeichnung "Lietuva” nur mit Zustimmung des Justizministeriumsbenutzt werden darf. Das gilt auch für eine bloße Sitzortbeschreibung,wenn sie Namensbestandteil werden soll. In Estland muss sich dieFirmenbezeichnung der OÜ von anderen, im selben Bezirk registriertenHandelsnamen deutlich unterscheiden. Dabei kann es sich auch um Vor-oder Nachnamen von Gesellschaftern oder jede andere denkbareBezeichnung handeln. Der Handelsname darf nur nicht gegen die gutenSitten verstoßen, nicht irreführend bezüglich der Rechtsform oderTätigkeit der Gesellschaft sein, kein in Estland geschütztesWarenzeichen oder keine geschützte geografische Herkunftsangabe ebensowenig wie die Bezeichnung einer staatlichen oder kommunalen Behördeenthalten. Auch die Verwendung des Wortes "Estland” und derStaatsbezeichnung, der Bezeichnung der jeweiligen Stadt oder Gemeindeam Sitzort kann nur unter besonderen Umständen gestattet werden.
In Lettland ist zu beachten, dass in der gleichen Branchegeschützte Firmennamen anderer Gesellschaften für eine SIA nichtverwendet werden dürfen. Weiterhin sind der Begriff "Latvija” und seineÜbersetzungen einer freien Benutzung entzogen. Auch sind Namen, dieGebiets- und Ortsbezeichnungen ähneln, nur eingeschränkt wählbar. DerFirmenname muss in lettischen oder lateinischen Buchstaben verfasstsein und darf nicht den guten Sitten widersprechen. Schließlich darfder Firmenname keine missverständlichen Informationen im Hinblick aufwichtige Umstände im Anwendungsbereich des Gesellschaftsrechts,insbesondere bezüglich der Art des Geschäfts oder derGeschäftstätigkeit sowie der Abgrenzung von Geschäftstätigkeitenenthalten.
Abhängig davon, wie viele Personen die Gesellschaft gründen, obes sich dabei um ausländische natürliche oder juristische Personenhandelt, ob die Gründungsdokumente erst in die jeweilige Landesspracheübersetzt werden müssen, ob diese zweisprachig benötigt werden, kanndie entsprechende Vorbereitungszeit eine Woche bis drei Wochen dauern.
Eine Gründung vom Ausland aus ist grundsätzlich möglich,allerdings aufwändiger als im Inland. Alle notwendigen Dokumente müssenje nachdem ins Estnische, Litauische oder Lettische übersetzt und diejeweilige Übersetzung notariell beglaubigt werden. Für die Eintragungin das Handelsregister sind eine notariell-beglaubigte Bevollmächtigungund deren Echtheitsbestätigung (Apostille), auch zuweilen als"Überbeglaubigung” bezeichnet, unerlässlich.
Die Gründung einer OÜ, SIA oder UAB erfordert folgende Dokumente:Gründungsbeschluss - bei einer Einmanngründung bzw. Gründungsvertrag -bei zwei oder mehr Gründern und in jedem Fall die Feststellung derSatzung.
In Litauen und Estland müssen beide Dokumente notariellbeurkundet werden. In Lettland muss nur der Antrag an dasHandelsregister notariell beurkundet werden. In Litauen und Lettlandmuss eine ebenfalls beurkundete Unterschriftenprobe desGeschäftsführers dem Antrag beigefügt werden. Außerdem muss einSammelkonto für die Einzahlung des Stammkapitals eröffnet werden.
Betreffend den Gründungsbeschluss ist zu beachten, dass der Textauf Litauisch, Lettisch oder Estnisch vorliegen muss. Die Texte in derLandessprache gehen anderssprachigen Texten vor. Der Notar prüft denGründungsbeschluss und die Satzung auf deren Rechtmäßigkeit.
In Estland und Litauen müssen beide Gründungsdokumente innerhalbvon sechs Monaten nach Vertragsschluss zur Eintragung in dasHandelsregister angemeldet werden. Das lettische HGB sieht dafür keineFrist vor.
Die OÜ, SIA oder UAB erlangt ihre Rechtsfähigkeit ab demZeitpunkt ihrer Eintragung in das Handelsregister. Im Weiteren muss dieGesellschaft in Litauen und Estland innerhalb von fünf Arbeitstagen, inLettland innerhalb von 14 Arbeitstagen nach Eintragung in dasHandelsregister beim Steuerzahlerregister (Steueramt) angemeldetwerden. Sie muss Arbeitsverträge mit einem Geschäftsführer und einemBuchhalter schließen sowie die Anstellungsverhältnisse am erstenArbeitstag des Geschäftsführers bei der Sozialversicherung anmelden.
Im Zeitraum zwischen dem Abschluss des Gründungsvertrages und derEintragung der Gesellschaft in das Handelsregister besteht in Estlandund Lettland eine sog. Vorgesellschaft ("Gründungsgesellschaft”). Sieist zwar noch nicht rechtsfähig, die Rechtswirksamkeit der seitens derGesellschafter vorgenommenen Geschäfte ist indessen gesetzlichgeregelt. Die Vertretungsmacht hat in dieser Zeit der Geschäftsführer,sofern die Gesellschafter einer Geschäftstätigkeit zugestimmt haben.Die Haftung für die namens der Gesellschaft begründetenVerbindlichkeiten tragen die handelnden Gründungsgesellschafter (§ 147estnisches HGB, Art. 163 lettisches HGB) persönlich und solidarisch undzwar noch weitere fünf Jahre nach der Eintragung der OÜ bzw. drei Jahrenach der Eintragung der SIA. In Litauen haftet der vertragschließendeGesellschafter für zehn Jahre persönlich für den seltenen Fall, dassdie Gesellschaft nach ihrer Eintragung den Vertrag nicht bestätigt.Andernfalls haftet nur noch die Gesellschaft.
Alle Rechte und Pflichten der Vorgesellschaft gehen aber auf dieOÜ im Wege der Gesamtrechtsfolge über. In Lettland gehen alle Pflichtender Vorgesellschaft auf die SIA im Wege der Gesamtrechtsfolge über,sofern dem nicht der Geschäftsführer noch die Gründer binnen dreiMonaten nach der Gründung widersprechen.
NfA/20.2.2006
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RIGA (Dow Jones/bfai)--Bei der Schaffung ihrergesellschaftsrechtlichen Grundlagen beschritten die drei baltischenRepubliken, Estland, Lettland und Litauen, unterschiedlichekonzeptionelle Wege. Estland und Lettland erließen Handelsgesetzbücher(HGB) nach deutschem Vorbild, allerdings ohne dabei die langjährigeSpruchpraxis deutscher Gerichte berücksichtigen zu können. ImUnterschied dazu ist in Litauen das Gesellschaftsrecht nicht in einemeinzigen Gesetzeswerk geregelt worden. Wesentliche Regelungen befindensich vielmehr im Zivilgesetzbuch (ZGB).
Neben dem ZGB (Civilinis Kodeksas) vom 18.7.2000 bestehen inLitauen allerdings Spezialgesetze, so das Gesetz überAktiengesellschaften, das Gesetz über Kommanditgesellschaften, dasGesetz über das Individualunternehmen sowie dasUnternehmensregistergesetz, um nur die wichtigsten zu nennen.
Diese voneinander abweichenden gesetzgeberischen Ansätze habenauch zu unterschiedlichen Rechtsformregelungen geführt. Die mit Abstandpopulärste Gesellschaftsform in Estland und Lettland ist dieGesellschaft mit beschränkter Haftung (Estnisch: osaühing - OÜ,Lettisch: sabiedriba ar ierobezotu atbildibu - SIA). DieGmbH-rechtlichen Vorschriften Estlands finden sich in den Paragraphen135 bis 222 HGB (Äriseadustik) vom 15.2.99 mit nachfolgendenÄnderungen, Lettlands in den Art. 185 bis 224 HGB (Komerclikums) vom4.5.2000 in seiner konsolidierten Fassung vom 14.2.02.
Das litauische Recht kennt dagegen keine "echte” GmbH. IhreFunktion übernimmt jedoch die sog. geschlossene Aktiengesellschaft(uzdaroji akcine bendrove - UAB), die - vergleichbar der estnischen undlettischen GmbH - in Litauen die am weitesten verbreiteteGesellschaftsform darstellt. Sie ist eine Aktiengesellschaft, derenGrundkapital mindestens 10.000 Litas (ca. 2.900 EUR) beträgt. IhreAktien sind nicht börsenfähig, obgleich dies rechtstheoretisch nichtausgeschlossen ist.
Die Mindesthöhe des GmbH-Stammkapitals in Estland beträgt 40.000EEK (ca. 2.556 EUR), wobei der Nennwert eines Anteils 100 EEK betragenmuss, in Lettland 2.000 LVL (ca. 2.900 EUR). In Estland sind dieGesellschafter verpflichtet, ihre Anteile vor Einreichung derRegisteranmeldung vollständig zu leisten; in Lettland ist die Hälfteder Einlagen vor der Eintragung der SIA in das Handelsregister zuleisten und die Einzahlung mit Bankquittung zu bestätigen. In Litauenmuss wenigstens ein Viertel des Nennwerts der gezeichneten Aktien,jedoch mindestens 10.000 Litas (ca. 2.900 EUR) in bar vor derEintragung eingebracht werden.
Die estnische OÜ, lettische SIA oder litauische UAB ist - wie diedeutsche GmbH - eine juristische Person. FürGesellschaftsverbindlichkeiten haftet nur die Gesellschaft. Einepersönliche Haftung der Gesellschafter besteht jedoch bei unlauteren,treuwidrigen Handlungen von Gesellschaftern der UAB. Die OÜ, UAB oderSIA hat den Zusatz der Gesellschaftsform in ihrer Firma zu führen.
Die Anzahl der OÜ- bzw. SIA-Gesellschafter ist nicht begrenzt.Eine Einmanngründung ist möglich. Der Gesellschaftsanteil eines jedenGesellschafters ist grundsätzlich frei veräußerbar und vererblich. DieUAB kann bis zu 250 Gesellschafter haben; auch sie kann alsEinpersonengesellschaft gegründet werden.
Gesellschafter der OÜ, SIA oder UAB können sowohl natürliche alsauch juristische Personen sein. Es gibt keine Einschränkungen fürAusländer.
Was die Firma der litauischen UAB betrifft, ist zu beachten, dassdie Bezeichnung "Lietuva” nur mit Zustimmung des Justizministeriumsbenutzt werden darf. Das gilt auch für eine bloße Sitzortbeschreibung,wenn sie Namensbestandteil werden soll. In Estland muss sich dieFirmenbezeichnung der OÜ von anderen, im selben Bezirk registriertenHandelsnamen deutlich unterscheiden. Dabei kann es sich auch um Vor-oder Nachnamen von Gesellschaftern oder jede andere denkbareBezeichnung handeln. Der Handelsname darf nur nicht gegen die gutenSitten verstoßen, nicht irreführend bezüglich der Rechtsform oderTätigkeit der Gesellschaft sein, kein in Estland geschütztesWarenzeichen oder keine geschützte geografische Herkunftsangabe ebensowenig wie die Bezeichnung einer staatlichen oder kommunalen Behördeenthalten. Auch die Verwendung des Wortes "Estland” und derStaatsbezeichnung, der Bezeichnung der jeweiligen Stadt oder Gemeindeam Sitzort kann nur unter besonderen Umständen gestattet werden.
In Lettland ist zu beachten, dass in der gleichen Branchegeschützte Firmennamen anderer Gesellschaften für eine SIA nichtverwendet werden dürfen. Weiterhin sind der Begriff "Latvija” und seineÜbersetzungen einer freien Benutzung entzogen. Auch sind Namen, dieGebiets- und Ortsbezeichnungen ähneln, nur eingeschränkt wählbar. DerFirmenname muss in lettischen oder lateinischen Buchstaben verfasstsein und darf nicht den guten Sitten widersprechen. Schließlich darfder Firmenname keine missverständlichen Informationen im Hinblick aufwichtige Umstände im Anwendungsbereich des Gesellschaftsrechts,insbesondere bezüglich der Art des Geschäfts oder derGeschäftstätigkeit sowie der Abgrenzung von Geschäftstätigkeitenenthalten.
Abhängig davon, wie viele Personen die Gesellschaft gründen, obes sich dabei um ausländische natürliche oder juristische Personenhandelt, ob die Gründungsdokumente erst in die jeweilige Landesspracheübersetzt werden müssen, ob diese zweisprachig benötigt werden, kanndie entsprechende Vorbereitungszeit eine Woche bis drei Wochen dauern.
Eine Gründung vom Ausland aus ist grundsätzlich möglich,allerdings aufwändiger als im Inland. Alle notwendigen Dokumente müssenje nachdem ins Estnische, Litauische oder Lettische übersetzt und diejeweilige Übersetzung notariell beglaubigt werden. Für die Eintragungin das Handelsregister sind eine notariell-beglaubigte Bevollmächtigungund deren Echtheitsbestätigung (Apostille), auch zuweilen als"Überbeglaubigung” bezeichnet, unerlässlich.
Die Gründung einer OÜ, SIA oder UAB erfordert folgende Dokumente:Gründungsbeschluss - bei einer Einmanngründung bzw. Gründungsvertrag -bei zwei oder mehr Gründern und in jedem Fall die Feststellung derSatzung.
In Litauen und Estland müssen beide Dokumente notariellbeurkundet werden. In Lettland muss nur der Antrag an dasHandelsregister notariell beurkundet werden. In Litauen und Lettlandmuss eine ebenfalls beurkundete Unterschriftenprobe desGeschäftsführers dem Antrag beigefügt werden. Außerdem muss einSammelkonto für die Einzahlung des Stammkapitals eröffnet werden.
Betreffend den Gründungsbeschluss ist zu beachten, dass der Textauf Litauisch, Lettisch oder Estnisch vorliegen muss. Die Texte in derLandessprache gehen anderssprachigen Texten vor. Der Notar prüft denGründungsbeschluss und die Satzung auf deren Rechtmäßigkeit.
In Estland und Litauen müssen beide Gründungsdokumente innerhalbvon sechs Monaten nach Vertragsschluss zur Eintragung in dasHandelsregister angemeldet werden. Das lettische HGB sieht dafür keineFrist vor.
Die OÜ, SIA oder UAB erlangt ihre Rechtsfähigkeit ab demZeitpunkt ihrer Eintragung in das Handelsregister. Im Weiteren muss dieGesellschaft in Litauen und Estland innerhalb von fünf Arbeitstagen, inLettland innerhalb von 14 Arbeitstagen nach Eintragung in dasHandelsregister beim Steuerzahlerregister (Steueramt) angemeldetwerden. Sie muss Arbeitsverträge mit einem Geschäftsführer und einemBuchhalter schließen sowie die Anstellungsverhältnisse am erstenArbeitstag des Geschäftsführers bei der Sozialversicherung anmelden.
Im Zeitraum zwischen dem Abschluss des Gründungsvertrages und derEintragung der Gesellschaft in das Handelsregister besteht in Estlandund Lettland eine sog. Vorgesellschaft ("Gründungsgesellschaft”). Sieist zwar noch nicht rechtsfähig, die Rechtswirksamkeit der seitens derGesellschafter vorgenommenen Geschäfte ist indessen gesetzlichgeregelt. Die Vertretungsmacht hat in dieser Zeit der Geschäftsführer,sofern die Gesellschafter einer Geschäftstätigkeit zugestimmt haben.Die Haftung für die namens der Gesellschaft begründetenVerbindlichkeiten tragen die handelnden Gründungsgesellschafter (§ 147estnisches HGB, Art. 163 lettisches HGB) persönlich und solidarisch undzwar noch weitere fünf Jahre nach der Eintragung der OÜ bzw. drei Jahrenach der Eintragung der SIA. In Litauen haftet der vertragschließendeGesellschafter für zehn Jahre persönlich für den seltenen Fall, dassdie Gesellschaft nach ihrer Eintragung den Vertrag nicht bestätigt.Andernfalls haftet nur noch die Gesellschaft.
Alle Rechte und Pflichten der Vorgesellschaft gehen aber auf dieOÜ im Wege der Gesamtrechtsfolge über. In Lettland gehen alle Pflichtender Vorgesellschaft auf die SIA im Wege der Gesamtrechtsfolge über,sofern dem nicht der Geschäftsführer noch die Gründer binnen dreiMonaten nach der Gründung widersprechen.
NfA/20.2.2006
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Letzte Änderung: 20.02.2006 durch Klaus Bleibaum
